เพลงนี้เป็นหนึ่งในเพลงที่ใช้ประกอบภาพยนตร์เรื่อง Cats ในหนังจะร้องโดยตัวละครหลักที่ชื่อว่า Victoria รับบทโดย Francesca Hayward เดิมทีตัวละครตัวนี้ไม่มีเพลงเดี่ยวเป็นของตัวเอง แต่ Andrew มองว่า Victoria เป็นศูนย์กลางของเรื่องนี้ เพราะฉะนั้น นางควรมีเพลงเป็นของตัวเอง
"ตอนที่ผมอ่านบทหนังครั้งแรก สิ่งแรกที่ผมพูดคือ เราจำเป็นต้องมีเพลงให้ Victoria ตอนนี้เพลงนี้สำคัญอย่างน่าเหลือเชื่อและเป็นศูนย์กลางของทั้งเรื่อง" — Andrew พูดถึงการเพิ่มเพลง Beautiful Ghosts ในภาพยนตร์เรื่อง Cats
เทย์เลอร์ขอ Andrew ว่าเธออยากเป็นคนแต่งเพลงให้กับตัวละคร Victoria ทั้งคู่เลยนัดกันที่บ้านพักของ Andrew ในลอนดอน เมื่อทั้งคู่เริ่มแต่งมัน มันก็ลื่นไหลและเกิดขึ้นอย่างรวดเร็ว
"ผมคิดว่าเธอแต่งเพลงที่ตอนแรกจะดราม่า และต่อมาก็เหมือนกับว่าเธออ่านผลงานของ T.S. Eliot ด้วยตัวเองเลย" — Andrew Lloyd Webber พูดถึงการร่วมงานกับเทย์เลอร์ในเพลงนี้
Beautiful Ghosts ถูกแต่งขึ้นจากมุมมองของ Victoria หลังจากฟังเรื่องราวของ Grizabella (รับบทโดย Jennifer Hudson) จากเพลง Memory
ตอนแรก Grizabella เล่าเรื่องราวของเธอในเพลง Memory ให้ทุกคนฟังว่าแต่ก่อนเธอเป็นอยู่อย่างไร มีความเป็นอยู่ที่ดี แสนสวยงามและน่าทึ่ง อยู่ในที่ที่ ใคร ๆ ก็ต้องการ แต่ตอนนี้เธอไม่รู้สึกอย่างงั้นอีกแล้ว เมื่อ Victoria ได้ฟัง เธอจึงแอบไปร้องเพลง Beautiful Ghosts บทเพลงที่เป็นมุมมองของ Victoria ต่อ Grizabella ว่าอย่างน้อย เธอยังมีความทรงจำเหล่านั้นให้นึกถึงนะ แต่ฉันไม่มีความทรงจำเหล่านั้น ฉันจำอะไรไม่ได้เลย หรือฉันไม่เคยมีมันมาก่อน (หมายถึงความสุข ความสบาย การเป็นที่ต้องการ)
