Taylor Swift แต่งเพลงนี้กับ Ryan Tedder​ โปรดิวซ์โดย Ryan Tedder, Noel Zancanella, และตัวเธอเอง โดยบันทึกที่ Conway Studios (Los Angeles, CA)​ เป็นเพลงแนว Dance-Pop และ Synthpop

เธอ​อธิบายความยากลำบากของการแบกความสัมพันธ์​กับคนรัก ที่มีแต่ปาปารัสซีคอยจ้องมอง จนสุดท้ายเธอรู้ว่าที่ไหนที่ปาปารัสซี​จะไม่สามารถพบตัวเธอ เธอจึงแต่งเพลงนี้ขึ้นมาเพราะเธอกลัวว่าสักวันหากเธอพบผู้ชายที่เจ๋งมาก ๆ คนหนึ่ง และเขาไม่ชอบที่มีกล้องคอยตามอยู่ตลอด เธอจะได้บอกเขาว่า 'ฉันรู้ที่ซ่อนนะ ที่ที่จะไม่มีใครมาพบตัวเรา'

เธอ​เริ่มแต่งเพลงนี้ด้วยเปียโน เธออัดเสียงด้วยโทรศัพท์​ระหว่างที่เธอเริ่มแต่งมันไว้ และส่งไปให้ Ryan​ ฟัง จากนั้นวันต่อมา ทั้งคู่ก็มาอัดเพลงนี้ด้วยกันจนกลายมาเป็นเพลง I Know​ Places

ข้อความลับคือ And everyone was watching