Taylor Swift แต่งเพลงนี้ร่วมกับ Liz Rose เธอเคยให้สัมภาษณ์กับ The Associated Press ว่าเพลงนี้มีแรงบันดาลใจ มาจากความผิดหวังในตัวผู้ชายคนหนึ่งที่เธอชอบว่า :

"ฉันไปหา Liz ที่บ้านพร้อมพูดว่า 'ไม่อยากจะเชื่อเลยถึงสิ่งที่เกิดขึ้นตอนนี้ ฉันต้องเล่าเรื่องนี้ให้คุณฟัง'​ ฉันเล่าให้เธอฟังทั้งหมด แล้วเธอก็พูดว่า 'ถ้าคุณสามารถพูดทุกสิ่งทุกอย่างที่คุณคิดกับเขาได้ในตอนนี้ คุณจะเริ่มว่าอะไร ?'​ ฉันตอบไปว่า 'ฉันจะบอกกับเขา I'm sick and tired of your attitude, I feel like I don't even know you' (ฉันล่ะเบื่อหน่ายกับทัศนคติ​ของคุณ รู้สึกเหมือนว่าไม่รู้จักคุณเลย)​ แล้วฉันก็เริ่มเพ้อไปเรื่อย Liz จดทุกอย่างที่ฉันพูด และก็นั่นแหละ มันกลายมาเป็นเพลงนี้"