Taylor Swift แต่งเพลงนี้ขึ้นมาในช่วงปี 2008 และไม่ได้ถูกบันทึกลงในอัลบั้ม Fearless ในเวลานั้น โดยเธอได้แต่งเพลงนี้ร่วมกับ Liz Rose

เพลงนี้มีเนื้อหาเกี่ยวกับการรู้สึกแย่กับการหมดรัก และการคิดถึงช่วงเวลาที่ครั้งหนึ่งพวกเขาเคยอยู่ด้วยกันอย่างมีความสุข

เพลงนี้ไม่ได้นำมาใส่ในอัลบั้มในปีนั้น เธอก็มาอธิบายว่า :

"ฉันเท่านั้นที่รู้ว่าฉันแต่งเพลงเกือบทั้งหมดในอัลบั้ม Fearless, เพลงที่ฉันชอบที่สุด แต่ไม่ได้นำมาทำใหม่ด้วยเหตุผลมากมาย หนึ่งในนั้นก็คือ ฉันไม่อยากให้มีเพลงอกหักมากจนเกินไป, เพลงที่ฟังแล้วรู้สึกห่อเหี่ยว หรือเข้ากันไม่ได้กับเพลงส่วนใหญ่ที่อยู่ในอัลบั้ม"

เธอได้ชวน Keith Urban มาร้องประสานเสียงดนตรี ซึ่งเขาก็ได้ร่วมร้องเพลงอีกหนึ่งเพลงในอัลบั้มนี้ That's When

ครั้งนี้ในการรีเรกคอร์ดอัลบั้ม Fearless (Taylor's Version) เธอจึงหยิบเพลงนี้จากตู้นิรภัยของเธอ มาใส่ในอัลบั้มนี้