เพลงนี้เป็นเพลงแรกที่เทย์แต่งในอัลบั้ม Red โดยแต่งในปี 2011 กับ Liz Rose
เนื้อเพลงเกี่ยวกับการที่เธอจดจำความรักในอดีตได้ดีเกินไป จึงทำให้เธอจะต้องระบายมันออกมา ที่ผ่านทั้งเรื่องดี เรื่องร้าย ซึ่งเธอก็สามารถบรรยายภาพเหล่านั้นออกมาได้อย่างสวยงาม อีกทั้งเพลงนี้ยังสามารถเรียกน้ำตาของผู้ฟังได้แบบง่าย ๆ ด้วยเนื้อเพลงที่แสนสวยงาม และเสียงดนตรีอันไพเราะที่คลอไปตลอดทั้งเพลง
เคยมีนักข่าวไปถาม M***** พี่สาวของ J*** เกี่ยวกับผ้าพันคอที่เทย์เลอร์นำไปใส่ในเพลงนี้ เธอตอบ "ว่าทำไมใคร ๆ เอาแต่ถามเธอถึงผ้าพันคอผืนนี้นัก เธอไม่เข้าใจ ตามไม่ทัน มันคืออะไร?"
เธอเล่นเพลงนี้ด้วยกีตาร์สด ๆ ครั้งแรกที่โรง AMC 13 วันฉายรอบปฐมทัศน์ โดยเธอพูดว่า "ในตอนนี้, ฉันพูดอย่างจริงใจเลยนะ เพลงนี้มันเพื่อพวกเราทุกคน" การแสดงครั้งนี้ของเธอได้มีการบันทึกเสียงเอาไว้ และนำมาขายที่เว็บไซต์ และบน iTunes ในเวลาต่อมา
ข้อความลับของเพลงนี้คือ Maple latte
ตอนนี้เธอนำเพลง All Too Well ต้นฉบับของเธอมาบันทึกจริง ภายใต้ชื่อ Taylor's Version (เวอร์ชันนี้เป็นของเทย์เลอร์) ซึ่งเวอร์ชันนี้สามารถดูที่ชื่อของแทร็ก 'All Too Well (10 Minute Version) (Taylor's Version) (From The Vault)'