เพลงนี้เป็นเพลงแรกที่เทย์แต่งในอัลบั้ม Red โดยแต่งในปี 2011 กับ Liz Rose

เนื้อเพลงเกี่ยวกับการที่เธอจดจำความรักในอดีตได้ดีเกินไป จึงทำให้เธอจะต้องระบายมันออกมา ที่ผ่านทั้งเรื่องดี เรื่องร้าย ซึ่งเธอก็สามารถบรรยายภาพเหล่านั้นออกมาได้อย่างสวยงาม อีกทั้งเพลงนี้ยังสามารถเรียกน้ำตาของผู้ฟังได้แบบง่าย ๆ ด้วยเนื้อเพลงที่แสนสวยงาม และเสียงดนตรีอันไพเราะที่คลอไปตลอดทั้งเพลง

เคยมีนักข่าวไปถาม M***** พี่สาวของ J*** เกี่ยวกับผ้าพันคอที่เทย์เลอร์นำไปใส่ในเพลงนี้ เธอตอบ "ว่าทำไมใคร ๆ เอาแต่ถามเธอถึงผ้าพันคอผืนนี้นัก เธอไม่เข้าใจ ตามไม่ทัน มันคืออะไร?"

เธอเล่นเพลงนี้ด้วยกีตาร์สด ๆ ครั้งแรกที่โรง AMC 13 วันฉายรอบปฐมทัศน์ โดยเธอพูดว่า "ในตอนนี้, ฉันพูดอย่างจริงใจเลยนะ เพลงนี้มันเพื่อพวกเราทุกคน" การแสดงครั้งนี้ของเธอได้มีการบันทึกเสียงเอาไว้ และนำมาขายที่เว็บไซต์ และบน iTunes ในเวลาต่อมา

ข้อความลับของเพลงนี้คือ Maple latte​

ตอนนี้เธอนำเพลง All Too Well ต้นฉบับของเธอมาบันทึกจริง ภายใต้ชื่อ Taylor's Version (เวอร์ชันนี้เป็นของเทย์เลอร์) ซึ่งเวอร์ชันนี้สามารถดูที่ชื่อของแทร็ก 'All Too Well (10 Minute Version) (Taylor's Version) (From The Vault)'